Cambios en la legalización de los libros empresariales

El 16 de febrero se publicó en el BOE la instrucción del 12 de febrero de 2015, de la Dirección General de los Registros y del Notariado, sobre legalización de libros de los empresarios en aplicación del artículo 18 de la Ley 14/2013, del 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

Se ha decidido unificar los criterios en la legalización de los libros contables y de actas, entre otros, y establecer una serie de principios sobre los que se ha de producir esta legalización.

Así también se da respuesta a la Ley 20/12013, del 9 de diciembre, de garantía de la unidad de mercado, al reforzar la seguridad jurídica que proporcionan unos criterios procedimentales únicos y uniformes para la legalización de estos libros.

Las instrucciones dictadas son:

• Los libros deberán rellenarse electrónicamente. Además, la presentación de los libros en el Registro Mercantil competente (por razón de domicilio) deberá hacerse telemáticamente, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social.
• No se podrán legalizar libros en blanco ni formatos por hojas móviles, para los ejercicios iniciados a partir del 19 de septiembre de 2013. Tampoco será posible la legalización de estos en cualquier formato que no sea la vía telemática, dentro de los cuatro meses al cierre del ejercicio social.
• Los libros encuadernados en blanco y ya legalizados solo podrán ser usados para contabilidades, contratos y actas de ejercicios abiertos antes del 29 de septiembre de 2013. Una vez finalizado este último ejercicio social, se procederá al cierre de los mismos mediante diligencia. Esta se acreditará en el primer envío telemático con la incorporación de un archivo que incluya la certificación del órgano de administración que haga constar esta circunstancia.
• Las actas de reuniones de los órganos colegiados de las sociedades mercantiles, incluyendo las decisiones adoptadas por el socio único, se siguen las mismas pautas que con los libros. Por otro lado, en cualquier momento del ejercicio social se podrán legalizar libros de detalles de actas con actas del ejercicio corriente y sin perjuicio.
• Con los libros de registros de socios o de acciones nominativas se procederá de forma similar a lo establecido para los libros de actas, incluyendo la diligencia de cierre que se ha de incorporar a los libros en blanco ya legalizados. En todo caso, una vez se haya inscrito la sociedad en el Registro Mercantil, se deberá legalizar un libro, que será el primero de orden, donde conste la titularidad inicial de los fundadores. Una vez se haya legalizado ese libro inicial solo será obligatoria la legalización de un nuevo libro en los cuatro meses siguientes a la finalización del ejercicio, si se hubiera producido cualquier alteración en la titularidad inicial o sucesiva de las participaciones o acciones, o se hubieran constituido gravámenes sobre las mismas.
• En estos libros se deberá hacer constar la identidad completa de los titulares y la nacionalidad, si fuera el caso, incluyendo igualmente sus domicilios. La omisión de la constancia de la nacionalidad o del domicilio no impedirá la legalización del libro en cuestión, pero en la nota de legalización se dejará constancia de esta omisión . Las mismas reglas serán aplicadas a los libros de contratos del socio único con la sociedad.
• Se podrán legalizar libros registros de acciones nominativas o libros registros de socios, aún que no haya sido legalizado el libro inicial.
• Para la rectificación de libros de cualquier clase ya legalizados, se deberá incluir al fichero un archivo donde conste la certificación del órgano de administración donde quede constancia del error cometido y se adjunte el archivo rectificado, donde constarán los datos correctos.
• En caso de pérdida, sustracción, destrucción física o informática, o robo de los libros de socios o acciones nominativas, se podrá legalizar un libro con el contenido de los libros inutilizados por cualquier causa, siempre que se acredite por denuncia policial o por acta notarial los hechos anteriormente señalados. A estos efectos se incluirá el acta o denuncia en el fichero anexo a la petición de la legalización de los libros.
• Las sociedades, independientemente de la fecha de constitución, que no se hubieran legalizado en su libro de actas, de socios, de acciones nominativas o de contratos de socio único con la sociedad, después de la constitución de la sociedad, podrán incluir en el primer libro de estas clases presentados telemáticamente todas las actas y vicisitudes de la sociedad desde la fecha de su constitución hasta la fecha de cierre. El valor probatorio de estos libros será bienvenido, si fuera el caso, por los Tribunales. A estos efectos, se podrá incluir el acta de la junta general de la sociedad por la cual se ratifican las actas no transcritas en su momento y la legalización que ahora se solicita.

Por tanto, este año, cuando presentemos toda la información de 2014, se deberá regularizar la situación de los libros de empresas presentados en su cierre de los formatos en papel y abriendo los libros en formato electrónico.

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Maria José Duran Russell – Departamento Mercantil