L’entrada d’un nou soci en una societat limitada

Les empreses tenen la possibilitat d’ampliar el negoci i obtenir una major rendibilitat en incorporar a un nou soci o socis en l’empresa. Per a entrar com a soci en una societat Limitada (SL), s’han d’adquirir participacions, bé perquè la resta dels socis embeni part de les seves, o bé amb un augment de capital.

La incorporació d’un nou soci en una societat limitada (SL) és un aspecte clau per al creixement i l’expansió d’una empresa. Aquesta acció pot potenciar la rendibilitat i disminuir el risc financer de l’organització. Però també pot generar desafiaments i tensions, per la qual cosa ha d’afrontar-se amb prudència. Qualsevol operació d’aquest tipus comporta una sèrie d’aspectes essencials que ha de tenir en compte.

Com s’incorpora un nou soci en una SL?

Per a entrar com a soci en una SL, és necessari adquirir participacions. Aquestes es poden adquirir

• Perquè els socis existents venen part de les seves.
• Mitjançant un augment de capital.

El més comú és procedir amb un augment de capital. No obstant això, els socis existents tenen un dret de subscripció preferent que pot ser eliminat, però només per a aquesta operació específica, complint amb uns certs requisits legals.

Restriccions al dret de preferència

Quan la incorporació d’un nou soci es realitza mitjançant una ampliació de capital, la llei permet excloure als socis existents si es compleixen les següents condicions:

• Interès social justificat. L’administrador ha d’elaborar un informe detallat que justifiqui l’exclusió del dret de preferència.
• Valor raonable de les participacions. La suma del valor nominal de les noves participacions més la prima d’emissió ha de correspondre amb el valor raonable de les participacions de la societat.
• Acord de la junta general. Es requereix un quòrum reforçat de més del 50% del capital social.

Aquesta exclusió és opcional. Per aquest motiu, la junta general no està obligada a adoptar-la, fins i tot si es compleix el requisit de l’interès social.

Dictamen de l’administrador sobre la inclusió de nous socis

Per a evitar problemes, es recomana que l’administrador fonamenti l’entrada del nou soci en raons clares i objectives:

• Necessitat de nous recursos o mercats. L’entrada del nou soci suposa una oportunitat per a accedir a recursos o mercats estratègics.
• Beneficis per a la societat. La incorporació beneficiarà a la societat en el seu conjunt i a tots els col·lectius involucrats.
• Valor de la participació. Després de la incorporació del nou soci, el valor real de les participacions dels socis actuals es mantindran igual, malgrat la reducció percentual de participació.
• Participació mínima del 5%. S’ha de verificar que cap soci perdi drets legals per veure reduïda la seva participació per sota del 5%.

En convocar a la junta, s’ha d’incloure en l’ordre del dia la proposta d’ampliació de capital sense dret d’adquisició preferent i el tipus d’emissió.

Citació a la junta general de socis

En convocar la junta general, és necessari incloure:

• La proposta d’ampliació de capital sense dret d’adquisició preferent.
• El tipus d’emissió.
• El dret dels socis a examinar la proposta i l’informe de l’administrador en el domicili social.

És essencial esmentar explícitament el dret dels socis a accedir a aquests documents per a complir amb les normatives legals.

L’entrada d’un nou soci en la meva empresa

La incorporació d’un nou soci en una societat limitada sol ser una operació que aporta beneficis a l’organització. Però ha de dur-se a terme tenint en compte molts factors perquè sigui una experiència fluida i positiva per a totes les parts.

Si et trobes en una situació semblant, ja sigui com a soci d’una empresa que està pensant a incorporar un nou integrant, com si estàs planejant entrar a formar part d’una societat limitada, et convidem que et posis en contacte amb Palau i Associats. Gràcies a la nostra experiència de molts anys com a assessors empresarials, t’acompanyarem durant tot el procés per a assegurar que es compleix en les millors condicions per a totes les parts implicades. I, per descomptat, tenint sempre en compte la legislació vigent.

I et convidem que no et perdis cap article del nostre blog. Segueix-ho si vols estar al corrent de les novetats més importants en matèria legal, fiscal i laboral.