Unifica societats inactives sense tributar

La DGT (consulta V1503-25, 18/08/2025) confirma que, si existeix un motiu empresarial real, la fusió pot acollir-se al règim de neutralitat fiscal i no tributar per plusvàlues ocultes, conservant els valors fiscals i l’antiguitat dels béns.

Moltes empreses familiars mantenen diverses societats per inèrcia, encara que ja no tinguin sentit. Fusionar-les pot ser una bona decisió… i a més, sense pagar impostos. Quan el negoci ha canviat, mantenir diverses societats només afegeix costos i complicacions. La bona notícia: Hisenda permet simplificar sense càstig fiscal.

A vegades les empreses familiars es van complicant soles. El que va començar sent una manera de protegir el patrimoni o d’organitzar millor el negoci, amb els anys acaba convertit en un embull de societats, papers duplicats i obligacions que ja no tenen sentit.

I arriba un moment en què un es pregunta: per a què continuar mantenint tant de cost si tot el que fem podria estar sota una sola empresa?

Això mateix es va plantejar una família amb dues societats, totes dues gestionades pels mateixos socis. Una es dedicava al lloguer de naus industrials; l’altra, senzillament, no tenia activitat. En el seu moment s’havien separat per prudència —per a no arrossegar riscos d’una societat que avalava a una altra—, però aquest motiu ja no existia.

Així que van decidir tornar al punt de partida: fusionar les dues empreses i simplificar la seva estructura. Però abans de fer-ho, van voler assegurar-se que aquesta fusió no els obligués a tributar per les plusvàlues ocultes dels seus actius.

I ho van consultar a Hisenda.

La Direcció General de Tributs (consulta V1503-25, de 18 d’agost de 2025) va confirmar que sí que poden acollir-se al règim de neutralitat fiscal, sempre que existeixin motius empresarials de veritat, no sols ganes de pagar menys imposats.

Què significa en la pràctica?

Quan una fusió té sentit econòmic —per exemple, per a reduir costos administratius, millorar la gestió o simplificar la presa de decisions—, no es consideren guanys les plusvàlues que puguin sorgir en unir els patrimonis. En altres paraules: no cal tributar per la fusió. Els béns conserven el seu valor fiscal i l’antiguitat que tenien abans de l’operació.

Hisenda no veu problema quan una fusió té sentit empresarial. No ho considera un truc per a pagar menys, sinó una forma lògica de posar ordre en una estructura que, amb el temps, s’ha tornat poc pràctica. En el fons, l’Administració entén que l’empresari té dret a organitzar el seu negoci del mode que millor li funcioni, sempre que ho faci amb transparència i sense buscar un benefici fiscal que no se sostingui.

El Tribunal Suprem també l’ha recordat en més d’una ocasió: no es tracta de castigar a qui vol ser eficient, sinó d’evitar que s’utilitzin les fusions només com a via per a esquivar impostos.

A tenir en compte

Hi ha decisions empresarials que, si es preparen bé, poden estalviar molts problemes després. I una fusió és una d’elles. Aquests són els punts que més cura requereixen:

1. Cal explicar el perquè.

No n’hi ha prou amb dir “volem simplificar”. Cal demostrar que l’operació té sentit. Que millora la gestió, redueix costos o permet portar un control més clar de l’activitat. Si no es deixa constància d’aquests motius, Hisenda pot dubtar que hi hagi una raó econòmica de pes.

2. No reactivar una societat adormida només per interès fiscal.

Si una empresa fa anys que està parada i de sobte es fusiona sense justificació real, el risc d’inspecció creix. És preferible fer-ho mentre totes dues societats mantenen una certa activitat, encara que sigui limitada.

3. Mostrar que l’empresa que absorbeix té vida pròpia.

Convé que tingui empleats, ingressos o actius en funcionament. Les societats “buides” o merament patrimonials solen despertar sospites. Mantenir al dia els contractes, la comptabilitat i els moviments bancaris és una bona protecció.

4. Cuidar els tràmits.

L’èxit d’una fusió no sols depèn del fons, sinó també de la forma. Cal inscriure-la correctament en el Registre Mercantil, reflectir-la en l’Impost de societats i conservar tota la documentació. Una fallada administrativa pot tirar per terra el benefici fiscal.

5. Assessorar-se abans de signar.

No totes les fusions encaixen en el règim de neutralitat fiscal. A vegades resulta més adequat fer una aportació d’actius o una escissió parcial. Per això, és millor estudiar l’operació amb calma i dissenyar-la a mesura.

Si la seva empresa familiar manté diverses societats que ja no aporten valor, potser ha arribat el moment de simplificar. Fusionar-les no sols alleugereix l’estructura: redueix costos, millora la coordinació interna i allibera recursos que es perden en tasques duplicades.

Com us ajudem des de Palau i Associats

A Palau i Associats acompanyem a empreses familiars i als seus assessors en tot el procés de fusió i simplificació societària, garantint que l’operació tingui sentit econòmic i que es preservi la neutralitat fiscal davant Hisenda. Podem ajudar-vos en tot el recorregut, des del diagnòstic inicial fins a la formalització i les comprovacions finals:

Què podem fer per vosaltres

• Diagnòstic inicial: anàlisi de l’estructura societària, balanços i actius per a valorar si la fusió és l’opció adequada i com afectaria fiscalment cada bé.
• Ajust de rols i poders: revisió de qui figura com a administradors, apoderats i representants; actualització de poders i autoritzacions per a evitar problemes formals.
• Mapatge d’actius i valors fiscals: identificació dels béns amb els seus valors i antiguitat fiscal, i comprovació de les possibles plusvàlues a efectes comptables i fiscals.
• Pla jurídic-fiscal a mesura: disseny de l’operació (fusions, aportacions, escissions alternatives) amb la documentació que justifiqui el motiu empresarial.
• Tramitació i coordinació: gestió de la inscripció en el Registre Mercantil, presentació en l’Impost de societats i coordinació amb el vostre gestor/administrador.
• Comprovació i tancament: preparació de tota la documentació probatòria, execució de comprovacions internes i revisió final per a minimitzar riscos d’inspecció.

El nostre objectiu és que simplifiqueu l’estructura sense sorpreses fiscals i que aprofiteu l’ocasió per a millorar el control intern i reduir costos administratius. Si voleu que us assessorem pas a pas, contacteu amb nosaltres i us prepararem un pla pràctic i adaptat a la vostra situació.